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深圳王子新材料股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告

2019-11-12 12:35:03

股票代码:002735股票缩写:王子欣蔡公告号:2019-081

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月12日,深圳王子欣物资有限公司(以下简称“本公司”)监事会以书面、电子邮件和电话形式发出通知,召集本公司第四届监事会第七次会议。会议于2019年9月18日上午11: 00以现场投票和通信投票的形式举行。三人参加投票,实际参加投票的有三人,即任兰东、李智、邝广辉,符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和公司章程等公司制度的规定。经过审议,会议作出以下决议:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行a股条件的议案》

本公司拟以非公开方式发行a股(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司监事会根据公司实际情况进行了逐项自查论证。 认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行a股的要求。监事会同意公司向中国证监会申请非公开发行a股。

该提案仍需提交股东大会审议,相关股东需回避表决。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。该法案获得通过。

二.逐项审议并通过公司2019年非公开发行a股的方案。

1.拟发行股票的类型和面值

本次发行的股票类型为国内上市的人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。

2.分配方法和时间

该问题将以非公开方式发布给特定对象。经中国证监会批准后,将在中国证监会规定的有效期内适时向特定对象发行。

3.发行目标和认购方式

本次非公开发行的对象为江苏满江碧头科技发展有限公司(以下简称“满江碧头”)和广州雷明俊信资产管理有限公司(以下简称“雷明俊信”)。

上述发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

4.定价方法和发行价格

本次非公开发行的定价基准日期是发行期的第一天。本次非公开发行的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的90%(定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\u\

本公司股票自定价基准日至发行日发生除息或除息情况,如股息、红利股、资本公积金转股等,本次非公开发行的发行价格将按照以下方式进行相应调整:

假设调整前的发行价格为p0,每股股息或转换后的股份数为n,每股股息/现金股息为d,调整后的发行价格为p1,则:

股息/现金股息:p1=p0-d

股份交付或股份转换:p1=p0/(1 n)

两个项目同时执行:p1=(p0-d)/(1 n)

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会等主管部门的规定,本次发行经中国证监会批准后,公司与主承销商协商确定最终发行价格。

5.发布数量

本次非公开发行不得超过1427.0123万股,募集资金总额不得超过2.2亿元。其中,满江碧头认缴现金不超过1.5亿元。雷明俊信的认购金额不得超过7000万元人民币现金。每个发行对象的认购数量根据最终发行价格确定。

在上述范围内,经中国证监会批准本次私募发行后,公司董事会将根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商,按照中国证监会的有关规定确定最终发行数量。

如果在计划获得董事会批准之日至本次发行之日期间存在红利股、额外股份或监管要求,将相应调整最大发行股份数。

6.有限销售期

本次非公开发行发行人认购的股份不得在本次发行结束后36个月内转让。

7.上市地点

本次非公开发行股票的发售期限届满后,公司将申请在深圳证券交易所上市。

8.本期未分配利润累计安排

本次非公开发行完成后,公司新老股东应按照本次非公开发行完成后的持股比例分享本次发行前累计未分配利润。

9.筹集资金的使用

本次非公开发行计划募集资金总额不超过2.2亿元,扣除发行费用后用于补充营运资金。

10.问题解决的有效性

本非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

Iii .审议并通过公司2019年非公开发行a股计划提案

该公司计划私下发行a股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司发行证券管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件,公司为本次非公开发行编制了《深圳市王子欣物资有限公司2019年非公开发行a股规划》。详情请参考公司指定的信息披露媒体。

四.审议通过《关于2019年公司非公开发行a股募集资金使用可行性分析报告的议案》

该公司计划私下发行a股。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司私募股权发行实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件,公司结合本次私募发行的实际情况,制定了《深圳市王子欣物资有限公司2019年募集资金运用可行性分析报告》。

V.审议批准《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

该公司计划私下发行a股。根据《中国证券监督管理委员会关于募集资金使用情况报告的规定》(简媜发字〔2007〕500号),公司编制了《深圳王子欣物资有限公司募集资金使用情况报告》,截至2019年6月30日。聘请田健会计师事务所(特殊普通合伙)出具田健申[ 2019]3-382号《深圳王子欣物资有限公司募集资金使用情况核查报告》,确认公司《深圳王子欣物资有限公司募集资金使用情况报告》符合中国证监会《募集资金使用情况报告条例》的规定,在各主要方面公允反映了公司截至2019年6月30日募集资金的使用情况。

《深圳王子欣物资有限公司募集资金使用情况报告》和《深圳王子欣物资有限公司募集资金使用情况验证报告》详见公司指定的信息披露媒体。

6.审议通过《关于公司发行a股涉及关联交易的议案》

为了引进战略投资者,支持公司的可持续发展,公司计划私下发行a股。作为本次发行的对象之一,满江碧头与发行人实际控制人王进军于2019年7月26日签署股份转让协议,满江碧头计划接受王进军持有的公司无限流通股9,989,086股,占公司总股本的7.00%,目前正在办理股份交割手续。预计未来12个月,满江比特将成为持有公司5%以上股份的股东。因此,根据深圳证券交易所的《股票上市规则》,满江碧头是本公司的关联方,满江碧头以现金认购本公司本次非公开发行的a股,构成关联方交易。

七、审议并通过关于公司和具体对象签署有效条件的股票认购协议的议案

为了引进战略投资者,支持公司的可持续发展,满江碧头和雷明俊鑫拟认购公司拟私下发行的股份。本公司与满江碧头、雷明俊信签署了《深圳王子欣物资有限公司私募发行人民币普通股的有效条件股份认购协议》本协议自本次私募发行及本协议依法经公司董事会和股东大会批准,并经中国证监会依法批准后生效实施。

八.审议通过《关于稀释公司2019年非公开发行a股即时回报和填报办法的议案》及相关主体承诺

公司打算私下发行a股。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和《重大资产重组首次发行、再融资和稀释即期回报相关事项指引》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的相关规定,公司首次公开发行股票, 上市公司再融资或稀释重大资产重组的即时回报时,公司应制定并披露具体的填报措施,以增强公司的持续回报能力。 公司认真分析了本次非公开发行对稀释即期回报的影响,并制定了具体的填补回报的措施。本公司还编制了《深圳市王子欣物资有限公司关于2019年a股非公开发行即时收益稀释及填补办法的报告》。同时,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作出以下承诺:

“1。本人承诺不将利益无偿或在不公平的条件下转移给其他单位或个人,也不以其他方式损害公司利益;

2.我承诺限制我的工作消费行为;

3.我保证不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

4.我保证,董事会或薪酬委员会建立的薪酬体系将与公司薪酬措施的实施挂钩。

5.我保证将公布的公司股权激励(如有)的行使条件将与公司薪酬措施的实施挂钩。"

本公司控股股东王进军及其一致行动者王吴军、王晓军、王娟就稀释本次私募发行即时回报的加注措施作出如下承诺:

“我们不会越权干涉公司的管理活动或侵犯公司的利益。”

九.审议通过关于制定公司“未来三年(2020-2022年)股东分红及收益计划”的议案

该公司计划私下发行a股。为了完善和完善科学、持续、稳定的股东股利决策和监督机制,充分保障公司股东依法享有的权益,根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金股利相关事项的通知》(简媜发[2012年第37号),公司制定了《未来三年(2020-2022年)股东股利回报计划》, 《上市公司监管指引3号——上市公司现金股利》(简媜发[2013年第43号)及公司章程等相关规定,并结合公司实际情况。 详情请参考公司指定的信息披露媒体。

该议案仍需提交股东大会审议。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。该法案获得通过。

X.供将来参考的文件

1.公司第四届监事会第七次会议决议;

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此宣布。

深圳王子欣材料有限公司监事会

2019年9月18日

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